科創板及注冊制改革方案出爐A股制度設計實現重大突破
  • 發布時間:2019-01-31

科創板制度設計主要看點

發行:

明確允許未盈利企業、同股不同權、符合條件的紅籌企業發行上市。

信息披露:

要求企業根據自身特點對業績風險、行業風險、公司治理等內容作出有針對性的披露,企業科研水平、科研人員數量、科研資金投入等信息也須一并披露。

交易:

放寬漲跌幅限制,上市頭5天的漲跌限制完全放開,第6個交易日開始漲跌幅限制各為20%。

退市:

科創板企業不會因為連續3年虧損而強制退市,但達到科創板退市指標的企業,將“一步到位”直接退市,不再作暫停上市、恢復上市的安排。

投資者適當性管理:

50萬元資金,24個月投資經驗。

科創板的詳細建設規劃揭開面紗。

經黨中央、國務院同意,中國證監會昨日晚間發布了《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》(下稱《實施意見》),并于同日起就《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(下稱《注冊管理辦法》)和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》(下稱《持續監管辦法》)公開征求意見。征求意見的反饋截止時間為2月28日。

上海證券交易所制定的,涉及科創板發行承銷、上市、發行上市審核、交易、上交所科技創新咨詢委工作、上交所上市委管理等內容的6項科創板配套規則,也于昨日晚間公布并啟動征求意見。

根據證監會官網發布的信息,《實施意見》明確,在上交所新設科創板,要堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求,主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。

科創板將重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合,引領中高端消費,推動質量變革、效率變革、動力變革。

《注冊管理辦法》為試點注冊制搭建起了整體制度框架體系,共8章80條,包括總則、發行條件、注冊程序、信息披露、發行與承銷的特別規定、發行上市保薦的特別規定、監督管理和法律責任、附則等內容。

《持續監管辦法》則分9章37條,針對企業發行股票、存托憑證并在科創板上市后的持續監管,圍繞公司治理、信息披露、股份減持、重大資產重組、股權激勵、退市等方面,作了針對性的制度設計。

在發行上市標準方面,科創板根據板塊定位和科創企業特點,設置了多元、包容的上市條件,允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市,允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。同時,科創板設置了相應的投資者適當性管理要求,防控各種風險。

在審核方面,科創板將試點注冊制,制定更符合創新企業特點的股票發行條件,以及更加全面、深入、精準的信息披露規則體系。注冊制審核分兩步走,首先由上交所負責科創板的發行上市審核,之后由證監會負責科創板股票發行注冊。同時,證監會將加強對上交所審核工作的監督,并強化新股發行上市事前事中事后全過程監管。

尤其值得注意的是,證監會與交易所均將建立電子化審核注冊系統,實現受理審核全流程電子化,提高審核效率。審核標準、流程、進度、反饋意見及發行人的回復情況、審議結果等全流程的重要節點,也均對社會公開,接受監督。

在信息披露方面,明確了發行人的信息披露義務,要求無論規則是否明確規定,凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息,科創板公司都必須充分披露。同時,針對科創企業特點,規定其應當充分披露行業特點、業務模式、公司治理、發展戰略、科研水平、科研人員、科研資金投入等情況,以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。

在發行承銷方面,規定科創板企業發行與承銷的行為一般適用現行承銷辦法,明確科創板企業新股發行價格,應通過向符合條件的網下投資者詢價確定。按照要求,保薦人應當結合科創企業特點作出針對性內部控制制度安排,控制業務風險,提高執業質量,科創板上市企業的持續督導期為證券上市當年剩余時間及其后的3個完整會計年度。

在監督管理方面,科創板將加大對違法違規行為的追責力度,對負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員,采取較長時間不予受理證券發行相關文件、限制相關從業資格、認定為不適當人員、市場禁入等嚴厲措施。對于明確發行人通過欺詐發行上市的,證監會可以責令發行人及其控股股東、實際控制人按規定購回此前公開發行的股票。

此外,在重大資產重組方面,科創板公司并購重組將由交易所審核,涉及發行股票的實施注冊制。根據要求,科創板重大資產重組的標的公司須符合科創板對行業、技術的要求,并與現有主業具備協同效應。

股權激勵方面,科創板也在現有基礎上作出大幅優化,包括增加了可以成為激勵對象的人員范圍,承擔企業主要管理和研發職責的持股5%以上股東及其親屬,均可成為激勵對象;放寬限制性股票的價格限制,明確科創公司可以自主決定授予價格;科創公司有效期內的股權激勵計劃標的股票總數占總股本的比例,也由現行規定中的10%提升至20%。

科創板在實施發行注冊制的同時,還將依據“寬進嚴出”的需要,實施更為嚴格的退市制度。在退市標準上,科創板除了堅持重大違法退市,還豐富了交易類和規范類退市指標,優化了財務類退市指標。程序上則不再設置暫停上市、恢復上市和重新上市環節,退市將“一步到位”,更為簡明、清晰。

來源:上海證券報

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